主營(yíng)業(yè)務(wù)陷入增收不增利困局，聯(lián)合光電正將賭注押向一家去年剛扭虧為盈、且部分交易對(duì)手將表決權(quán)委托給上市公司實(shí)控人的公司。
近日，聯(lián)合光電發(fā)布交易報(bào)告書(shū)（草案），擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)東莞市長(zhǎng)益光電股份有限公司100%股份。
聯(lián)合光電解釋?zhuān)L(zhǎng)益光電與公司同屬光學(xué)鏡頭行業(yè)，本次交易有助于增強(qiáng)公司的加工制造能力和成本管控能力。按照方案，發(fā)行價(jià)格為16.18元/股，交易對(duì)方中有4名股東將與實(shí)控人結(jié)成一致行動(dòng)關(guān)系，并委托表決權(quán)。
這宗交易發(fā)生在聯(lián)合光電自身業(yè)績(jī)承壓的背景下。2025年前三季度，公司凈利潤(rùn)虧損2436.79萬(wàn)元，而收購(gòu)標(biāo)的長(zhǎng)益光電，2023年虧損超5000萬(wàn)元，直到2024年才扭虧實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)137.77萬(wàn)元。
表決權(quán)委托疑云
根據(jù)聯(lián)合光電公告，本次交易的核心是發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金。公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)王錦平、殷海明等12名交易對(duì)方合計(jì)持有的長(zhǎng)益光電100%股份，交易對(duì)價(jià)2.6億元。
在資金安排方面，本次交易采取“發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)+募集配套資金”的雙軌模式。除了購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)外，公司還計(jì)劃向不超過(guò)35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募資額不超2億元。
根據(jù)交易方案，本次交易前后上市公司的控股股東、實(shí)際控制人均為龔俊強(qiáng)、邱盛平，控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變化。
一個(gè)關(guān)鍵細(xì)節(jié)是，交易對(duì)方中的王錦平、殷海明、深圳市勤益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）以及深圳市創(chuàng)益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）已與龔俊強(qiáng)簽署了附條件生效的《表決權(quán)委托與一致行動(dòng)協(xié)議》。這部分股東計(jì)劃將本次交易中取得的上市公司股份的表決權(quán)委托給公司實(shí)際控制人龔俊強(qiáng)先生，并達(dá)成一致行動(dòng)關(guān)系。
本次交易正式明確不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且不構(gòu)成重組上市。聯(lián)合光電在預(yù)案中強(qiáng)調(diào)，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變化，因此不構(gòu)成《重組管理辦法》規(guī)定的重組上市情形。
然而，交易中存在“表決權(quán)委托”這一安排引人關(guān)注。四名交易對(duì)方將其在本次交易中取得的上市公司股份的表決權(quán)委托給公司實(shí)際控制人龔俊強(qiáng)，并與龔俊強(qiáng)達(dá)成一致行動(dòng)關(guān)系。
這種安排雖然表面上沒(méi)有改變實(shí)控人地位，但實(shí)質(zhì)上增強(qiáng)了實(shí)控人對(duì)上市公司的控制力，將部分標(biāo)的公司原股東納入了一致行動(dòng)人范疇。
上市公司業(yè)績(jī)困境VS標(biāo)的公司盈虧不定
長(zhǎng)益光電的財(cái)務(wù)表現(xiàn)呈現(xiàn)出明顯的波動(dòng)性。根據(jù)已披露的數(shù)據(jù)，2023年至2025年1-8月，長(zhǎng)益光電的營(yíng)業(yè)收入分別為19，751.94萬(wàn)元、46，476.32萬(wàn)元、36，399.45萬(wàn)元。相比之下，凈利潤(rùn)波動(dòng)更為劇烈：2023年虧損5，476萬(wàn)元，2024年則扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)137.77萬(wàn)元，2025年1-8月進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2，578.74萬(wàn)元。
從行業(yè)角度看，聯(lián)合光電與長(zhǎng)益光電的業(yè)務(wù)具有明顯協(xié)同性。聯(lián)合光電主營(yíng)光學(xué)鏡頭制造，產(chǎn)品涵蓋安防視頻監(jiān)控鏡頭、車(chē)載鏡頭等領(lǐng)域。長(zhǎng)益光電則致力于光學(xué)鏡頭及光學(xué)精密零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括手機(jī)鏡頭、泛安防鏡頭等。
然而，聯(lián)合光電雖然涉及多個(gè)熱門(mén)題材，但業(yè)績(jī)方面承壓明顯。2025年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.36億元，同比增長(zhǎng)8.11%，但歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)卻虧損2436.79萬(wàn)元，同比減少168.14%。
從更長(zhǎng)周期看，公司上市至今，歸屬凈利潤(rùn)仍未達(dá)到“1個(gè)億”的小目標(biāo)，公司凈利潤(rùn)率更從2017年的8.78%連年下降至2024年的1.75%。
市場(chǎng)對(duì)本次交易持謹(jǐn)慎態(tài)度。一方面，標(biāo)的公司長(zhǎng)益光電的業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，2023年還處于虧損狀態(tài)，2024年才實(shí)現(xiàn)微利。另一方面，聯(lián)合光電自身的業(yè)績(jī)壓力也不容忽視，公司主業(yè)產(chǎn)品收入下滑，凈利潤(rùn)率持續(xù)走低。
聯(lián)合光電在熱點(diǎn)題材追逐上曾有過(guò)不良記錄。今年3月，公司因“機(jī)器人業(yè)務(wù)違規(guī)信披”收到深交所監(jiān)管函，股價(jià)隨之大跌。
對(duì)于長(zhǎng)益光電而言，與舜宇光學(xué)等行業(yè)知名企業(yè)的客戶關(guān)系是其一大價(jià)值。但這些客戶關(guān)系的穩(wěn)定性以及業(yè)務(wù)合作的深度，將直接影響收購(gòu)后的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。
注：本文創(chuàng)作借助AI工具收集整理市場(chǎng)數(shù)據(jù)和行業(yè)信息撰寫(xiě)成文。