界面新聞記者 | 郭凈凈

　　推進近半年，海光信息（688041.SH）1160億元“吞并”中科曙光（603019.SH）的重組大戲以失敗告終。

　　海光信息、中科曙光12月9日宣布終止重大資產重組事宜。中科曙光旗下曙光數創（920808.BJ）同日收到海光信息取消籌劃要約收購事項通知函。

　　12月10日，中科曙光跌停，曙光數創收跌7.98%，海光信息一度翻紅后微跌0.36%。對于合并方與被合并方，市場給予不同的態度。

　　據Choice數據，中科曙光為第二大權重股的計算機（申萬）指數（801750）、算力概念指數（861496）分別收跌0.9%、0.63%。重倉海光信息、中科曙光的指數產品中證新創（931247）、信創ETF基金（562030）則跌0.86%、0.76%。

　　“此次重組終止，對于海光信息來說，更多是情緒利空反應；對于中科曙光而言，則是大利空?！庇型顿Y者對界面新聞指出，除了產業鏈整合優勢外，海關信息若合并中科曙光，毛利率將降低，市場競爭靈活度也會下降，合并起來的性價比不是很高，但中科曙光被合并則可以直接吃20%的換股溢價。

　　12月10日，海光信息總經理沙超群在說明會上回應投資者稱，當前沒有實現重組，對海光信息與中科曙光的經營發展不會產生大的影響。

　　中科曙光總經理歷軍則表示，合并可能形成“芯片-整機-算力服務”的垂直產業體系，不合并能讓兩家企業成為國產算力產業的“雙核心”。“按照規定，后續一個月內不會再有類似重組動作?！痹摴鞠嚓P人士進一步對界面新聞稱。

　　千億重組交易為何突然落幕

　　按照6月9日公布的重組方案，海光信息擬向中科曙光全體A股換股股東發行A股股票的方式換股吸收合并中科曙光并募集配套資金。

　　完成后，中科曙光將終止上市。此次重組交易額1159.67億元。被吸收合并方中科曙光與吸收合并方海光信息的換股比例為1：0.5525，即每1股中科曙光股票可以換得0.5525股海光信息股票。換股價方面，海光信息、中科曙光分別為143.46元/股、79.26元/股。

　　這是今年5月16日《上市公司重大資產重組管理辦法》正式修訂發布后首單上市公司之間吸收合并交易，也將是近年來A股市場上規模最大的吸并案，還將是A股市場首例“子吞母”吸并案。

　　市場對這場重組曾持有積極態度。專注半導體行業的投資機構人士對界面新聞指出，在半導體領域，國家鼓勵上市公司進行并購整合；“國際巨頭規模都非常大，必須在中國引進一些龍頭企業?！?/p>

　　二級市場也一度反應熱烈。從6月10日復牌至12月9日終止重組，海光信息、中科曙光股價均漲超60%。

• 期間，海光信息股價累漲61.1%，一度漲至277.98元/股，市值曾破6460億元；其股東戶數從今年3月底的7.21萬戶攀升至9月30日的12.75萬戶，漲幅76.84%。
• 中科曙光則累漲61.76%，股價一度升至128.12元/股，市值曾達1874億元；其股東戶數則從3月底的37.73萬戶下滑至32.35萬戶，跌幅14.26%。

　　然而，12月9日，此次重組卻出乎意料的告終。海光信息、中科曙光給出終止理由是：“本次交易規模較大、涉及相關方較多，使得重大資產重組方案論證歷時較長，目前市場環境較本次交易籌劃之初發生較大變化，本次實施重大資產重組的條件尚不成熟?！?/p>

　　12月10日，被問及“市場環境發生哪些較大變化”時，沙超群在說明會上回復稱，市場環境變化的一個體現是交易雙方的二級市場股價相比預案時發生了較大變化?！凹又敬沃亟M合并規模大、參與方多，各方視角不同導致未能成功?！?/p>

　　本次交易前，海光信息總股本23.24億股，中科曙光的總股本14.63億股。按照換股比例1：0.5525計算，海光信息為本次換股吸收合并發行的股份數量合計約8.08億股。在不考慮收購請求權、現金選擇權行權影響情況下，在本次交易完成后，海光信息的主要股東將包括“中科院系”、成都國資、員工持股平臺、市場化投資者等。

　　就中科曙光來看，其股權比較分散，前十大股東合計持股比例29.72%，第一大股東北京中科算源資產管理有限公司持股比例14.68%，第2至9大股東持股比例在0.89%至2.88%之間。海光信息的前十大股東持股比例合計是69.67%，除了第一大股東中科曙光持股27.96%外，其余第2至9大股東持股比例在1.34%至10.81%之間。

　　“這類大項目，啟動前肯定都和監管部門做過溝通。估計還是因為AI算力市場等發展太快，對于此次重組的協同效應，有參與方可能算不過來賬?！比瘫４耸繉缑嫘侣劮治龇Q。

　　重組終止后怎么辦？

　　海光信息總經理沙超群稱，不重組，兩家公司獨立經營運作，也在企業自身發展、產業生態、市場競爭三個維度具有顯著優勢。

　　沙超群進一步指出，“海光信息作為獨立芯片供應商，為整個國產服務器行業提供核心算力芯片；中科曙光則作為整機廠商與其他芯片企業合作，形成‘芯片廠商競爭+整機廠商擇優采購’的市場化生態，推動國產算力產業鏈的多元協作與良性競爭。”

　　“公司長期以來與海光信息保持良好的產業協同與合作，重組終止不影響雙方后續的持續合作和業務發展，中科曙光將與海光信息在系統級產品應用上建立更加緊密的合作關系?！睔v軍表示。

　　被問海光信息是否在考慮其他形式的產業整合？沙超群回應，“公司將根據自身業務發展需要，視情況開展產業鏈整合”。中科曙光相關人士對界面新聞稱，“按照規定，后續一個月內不會再有類似重組動作，至于以后是否進行，當前尚不確定?！?/p>

　　終止消息公布次日（12月10日），中科曙光跌停，主力資金凈流出9.65億元；海光信息低開高走，盤中一度翻紅，收跌0.36%，主力資金凈流出2.11億元。

　　市場對于重組雙方給出不同反應。有投資者對界面新聞分析稱，海光信息如果合并中科曙光，股價短期面臨20%“套利黨”承壓；中科曙光被合并可以直接吃20%的換股溢價。“當然，合并起來的新實體達成的產業鏈整體優勢也明顯，但性價比其實不是很高，新實體毛利率降低，市場競爭靈活度將下降。因此，重組終止，對于海光信息來說，更多是情緒利空；對于中科曙光而言，則是大利空，因為套利交易不存在了?！?/p>

　　“收購終止對海光信息業務沒有直接影響?！比阂孀C券12月10日指出，短期內對公司的股價或有所影響，但考慮到此前重組進展緩慢、中科曙光長期存在20%左右的折價，因此股價已體現部分市場預期?！按送饨灰捉K止后，中科曙光相關服務器的低毛利配套業務未來對海光信息估值端的拖累影響將消除?！?/p>

　　也有投資者對界面新聞稱，海光信息是“機構票”，表現會更加穩定；中科曙光散戶比較多，市場情緒會更大一些。Choice數據顯示，截至今年9月30日，海光信息、中科曙光的機構投資者持股比例分別是73.05%、28.31%。

　　海光信息、中科曙光各自成色幾何？

　　“與其硬推不成熟的合并，不如聚焦主業，把業績做上去。”前述投資者對界面新聞稱。

　　海光信息專注于國產架構CPU（中央處理器）、DCU（數據中心專用計算單元）等核心芯片設計。今年前三季度，海光信息實現營收94.9億元，同比增54.65%；歸母凈利潤19.61億元，同比增28.56%；截至9月30日資產總計331.82億元，負債80.05億元，貨幣資金58.86億元。

　　第三季度，海光信息實現單季度營收40.26億元，同比增長69.6%；歸母凈利潤7.6億元，同比增長13.04%，而其二季度、三季度歸母凈利潤同比增幅是75.33%、23.14%。“利潤端不及預期，主要源于公司毛利率有所下降。”群益證券指出，海關信息第三季度毛利率60.03%，同比下滑8.9個百分點；同時其銷售費用率3.18%，同比提升1.09個百分點，也影響其盈利表現。“我們認為公司毛利率下滑和銷售費用增長或與DCU新產品送樣相關?！?/p>

　　“深算三號已經投入市場，新一代產品深算四號研發進展順利。海光DCU2026年的份額將實現一定提升，公司將成為AI算力競賽中的核心供應商?！?/p>

　　中科曙光主要從事高端計算機、存儲、安全、數據中心產品的研發及制造。2024年，中科曙光告別連續10年營收、凈利潤雙增長局面。2024年中科曙光實現營收131.48億元，同比下降8.4%；歸母凈利潤19.11億元，同比增4.1%。

　　股權投資和政府補助是中科曙光重要的利潤來源。2024年，公司在權益法下確認投資損益5.73億元，計入當期損益的政府補助5.29億元，兩者合計占整體歸母凈利潤的57.67%。其中，海光信息為中科曙光貢獻絕大部分投資收益。2024年，海光信息為中科曙光貢獻5.4億元的股權投資收益，占其當期歸母凈利潤的28.26%。

　　2025年前三季度，中科曙光實現營收88.2億元，同比增9.68%；歸母凈利潤9.66億元，同比增25.55%；截至9月30日資產總計369.9億元，負債150.43億元，貨幣資金38.41億元。

　　其中，第三季度，中科曙光實現單季度營收29.7億元，同比增27.51%；歸母凈利潤2.37億元，同比增15.07%；毛利率20.13%，同比下降8.07個百分點。“我們判斷主要由于AI服務器相關收入占比提升所致。”開源證券研報稱。

　　被問及財務情況是否影響合并方案的最終決策，中科曙光財務總監、董秘翁啟南稱，公司的經營業績延續穩健的增長態勢，預計本年公司收入和利潤將保持穩中有升的趨勢；“從財務層面來看，公司當前沒有嚴峻的財務壓力，資產負債率保持在行業較低水平，財務結構健康?！?/p>