界面新聞見習(xí)記者|張雨薇
中國(guó)神華（601088.SH）收購(gòu)控股股東千億資產(chǎn)草案出爐，成為目前A股市場(chǎng)最大的一樁收購(gòu)案。
12月19日，中國(guó)神華宣布，擬以1335.98億元的交易對(duì)價(jià)，購(gòu)買控股股東國(guó)家能源集團(tuán)及其全資子公司持有的相關(guān)資產(chǎn)草案。同時(shí)擬向不超過35名特定投資者發(fā)行A股股份募集配套資金，不超過200億元。
本次交易共涉及12家標(biāo)的公司，業(yè)務(wù)覆蓋煤炭、坑口煤電、煤化工，以及航運(yùn)、港口等領(lǐng)域。其中，整體發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)支付和現(xiàn)金支付比例為30%和70%。
此番收購(gòu)的資產(chǎn)，除了煤炭開采和洗選業(yè)、電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)、煤化工相關(guān)企業(yè)外，還包括涉及道路運(yùn)輸業(yè)、水上運(yùn)輸業(yè)、裝卸搬運(yùn)和倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)等企業(yè)。
標(biāo)的資產(chǎn)包括國(guó)家能源集團(tuán)旗下國(guó)源電力、新疆能源、化工公司、烏海能源、平莊煤業(yè)、包頭礦業(yè)、航運(yùn)公司、煤炭運(yùn)銷公司、港口公司這九家公司的100%股權(quán)，神延煤炭的41%股權(quán)、晉神能源49%的股權(quán)，以及國(guó)家能源集團(tuán)西部能源投資有限公司持有的內(nèi)蒙建投100%股權(quán)。
草案顯示，這些標(biāo)的的評(píng)估價(jià)值達(dá)1436.75億元，溢價(jià)率達(dá)59.52%。
截至2025年7月31日，上述標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)總資產(chǎn)為2334.23億元，去年合計(jì)營(yíng)收為1139.74億元，扣非凈利為94.28億元。
以2024年扣非歸母凈利潤(rùn)計(jì)算，上述資產(chǎn)收購(gòu)市盈率（PE）為14.2倍，與當(dāng)前中國(guó)神華15.49倍的市盈率相當(dāng)。
本次交易的一大背景是，國(guó)家能源集團(tuán)曾作出的資本市場(chǎng)承諾，要進(jìn)一步解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。
2005年起，原神華集團(tuán)就與中國(guó)神華就先后簽署了多份《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。
2017年，原國(guó)電集團(tuán)和神華集團(tuán)聯(lián)合重組成立了國(guó)家能源集團(tuán)，成為全球最大的煤炭生產(chǎn)公司、火力發(fā)電公司、可再生能源發(fā)電公司和煤制油煤化工公司。
按照協(xié)議，原國(guó)電集團(tuán)旗下的上市平臺(tái)國(guó)電電力（600795.SH），作為國(guó)家能源集團(tuán)常規(guī)能源發(fā)電業(yè)務(wù)的主要整合平臺(tái)；原神華集團(tuán)旗下上市平臺(tái)中國(guó)神華，則作為煤炭業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的整合平臺(tái)。
此后，為配合重組，國(guó)家能源集團(tuán)和中國(guó)神華兩次簽訂避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，明確資產(chǎn)注入最終期限是2028年8月27日。
草案顯示，目前國(guó)家能源集團(tuán)承諾范圍內(nèi)尚未注入中國(guó)神華的部分資產(chǎn)，已基本滿足注入條件。
去年，中國(guó)神華煤炭產(chǎn)量約3.3億噸，銷量4.6億噸。作為控股股東的國(guó)家能源集團(tuán)，煤炭產(chǎn)量6.2億噸，銷量8.5億噸，仍有近3億噸產(chǎn)能在上市公司體外。
重組后，國(guó)家能源集團(tuán)83%的煤炭產(chǎn)能都將被納入中國(guó)神華。
通過本次交易，中國(guó)神華的煤炭保有資源量將提升至684.9億噸，增長(zhǎng)率達(dá)64.72%；煤炭可采儲(chǔ)量將提升至345億噸，增長(zhǎng)率達(dá)97.71%；煤炭產(chǎn)量將提升至5.12億噸，增長(zhǎng)率達(dá)56.57%。
此外，發(fā)電裝機(jī)容量將達(dá)到6088萬千瓦，聚烯烴產(chǎn)能將達(dá)188萬噸。
圖片來源：中國(guó)神華公告國(guó)聯(lián)民生證券稱，僅考慮煤炭資產(chǎn)，支付對(duì)價(jià)遠(yuǎn)低于一級(jí)市場(chǎng)。
收購(gòu)?fù)瓿珊螅袊?guó)神華新增煤炭保有資源量269.1億噸，若僅考慮煤炭資產(chǎn)，噸資源量交易對(duì)價(jià)5元，遠(yuǎn)低于2024-2025年板塊公司自一級(jí)市場(chǎng)競(jìng)拍探礦權(quán)的約17.3元/噸的均價(jià)，且與競(jìng)拍的單個(gè)空白資源儲(chǔ)量在十億噸級(jí)、仍需較長(zhǎng)的籌備與建設(shè)周期相比，該公司收購(gòu)資產(chǎn)儲(chǔ)量規(guī)模龐大且大多為在產(chǎn)產(chǎn)能。
國(guó)聯(lián)民生證券稱，伴隨近年行業(yè)景氣有所回落，“資源緊缺、價(jià)款高企”與“企業(yè)資源接續(xù)迫切性、投資回報(bào)率要求較高”的矛盾進(jìn)一步加劇，2025年以來僅山西省合計(jì)4宗煤炭探礦權(quán)流拍，更凸顯公司較低對(duì)價(jià)收購(gòu)集團(tuán)資源難能可貴。
從各標(biāo)的評(píng)估資產(chǎn)看，溢價(jià)率較高的資產(chǎn)為內(nèi)蒙建投和平莊煤業(yè)的100%股權(quán)，分別大764.82%和144.37%。
內(nèi)蒙建投運(yùn)營(yíng)煤電一體化業(yè)務(wù)，擁有建有兩臺(tái)660MW超超臨界機(jī)組的布連電廠，以及年產(chǎn)能1000萬噸的察哈素煤礦等項(xiàng)目。
平莊煤業(yè)屬于大型煤炭企業(yè)，前身為1959年成立的平莊礦務(wù)局，位于內(nèi)蒙古赤峰市。擁有蒙東、新疆、蒙西三大煤炭基地，資源條件較優(yōu)。
圖片來源：中國(guó)神華公告作為中國(guó)最大煤炭上市公司，中國(guó)神華最大的優(yōu)勢(shì)就是“煤-運(yùn)-港-電”一體化。
此次交易后，該公司將進(jìn)一步整合了煤炭開采、坑口煤電、煤化工及物流服務(wù)業(yè)務(wù)板塊，將大幅提高其核心業(yè)務(wù)產(chǎn)能與資源儲(chǔ)備規(guī)模，優(yōu)化全產(chǎn)業(yè)鏈布局。
上述交易完成后，中國(guó)神華的總資產(chǎn)將達(dá)到8965.87億元，負(fù)債總額達(dá)到3904.90億元，資產(chǎn)負(fù)債率從25.11%提升至43.55%。
上述交易的另一大背景是，國(guó)有資產(chǎn)正在加速證券化。
2024年4月，《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推 動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》下發(fā)，提出“加大并購(gòu)重組改革力度，多措并舉活躍并購(gòu)重組市場(chǎng)”，鼓勵(lì)上市公司聚焦主責(zé)主業(yè)，整合產(chǎn)業(yè)鏈上下游優(yōu)質(zhì)資源。
當(dāng)年9月，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意 見》，明確提出支持上市公司圍繞國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)開展跨行業(yè)并購(gòu)及產(chǎn)業(yè)鏈整合。
與此同時(shí)，國(guó)務(wù)院國(guó)資委積極推動(dòng)央企控股上市公司發(fā)揮示范引領(lǐng)作用，多次在專項(xiàng)會(huì)議和政策文件中強(qiáng)調(diào)，央企應(yīng)積極開展有利于提高投資價(jià)值的并購(gòu)重組。
今年4月，兗礦能源（600188.SH）以140.66億元收購(gòu)山東能源集團(tuán)旗下的西北礦業(yè)51%股權(quán)。
12月，電投能源（002128.SZ）以111.49億元，購(gòu)買國(guó)家電投集團(tuán)內(nèi)蒙古白音華煤電100%股權(quán)的資產(chǎn)重組也獲國(guó)資委批復(fù)。
受到煤價(jià)下行的影響，中國(guó)神華的營(yíng)收已經(jīng)連續(xù)四個(gè)報(bào)告期下降，2025年前三季度其營(yíng)收為2131.51億元，同比下降16.57%，凈利為390.52億元，同比下降9.98%。
截至12月20日收盤，中國(guó)神華股價(jià)報(bào)40.59元，市值8064.63億元。